该片根据艾伦·摩尔与大卫·劳埃德所著的同名漫画改编，讲述一个关于战争、毁灭、无政府主义、法西斯的故事。故事假定德国赢得第二次世界大战，英国沦为法西斯国家，人民生活在没有政治和人身自由的境况下。一个叫“V”的保安员在街上悄悄奔走，试图唤醒人们的反抗意识，把英国从法西斯魔掌下解救出来，几乎就是一个人挑战一个国家机器的故事
地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯饰）的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。
