彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
自从成为正义联盟中的一员，闪电侠巴里（埃兹拉·米勒EzraMiller饰）便成为一个日夜忙碌的超级英雄。可是虽然他已经具备了拯救世人的非凡能力，却依旧对自己既定的命运束手无策。父亲弑妻案（朗·里维斯顿RonLivingston饰）复审在即，关键证据又无法有效佐证。由于之前对战荒原狼时曾短暂超越光速穿越时空，巴里不顾蝙蝠侠（迈克尔·基顿MichaelKeaton饰）的劝阻，一路穿越到母亲遇害的那一天。他原本以为通过不起眼的小动作能够拯救母亲，却不曾想宇宙因为这个意外转折而发生蝴蝶效应。当巴里回到自己变成闪电侠的前夕，他发现父母健康快乐的生活，而海王、钢骨、戴安娜等超级战士似乎缺席了这个时代。更糟糕的是，追杀超人的佐德将军（迈克尔·珊农MichaelShannon饰）降临地球，他将在毫无阻碍的情况下毁灭世界……
